kaiyun体育下载官网证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告（1）创始人兼CEO&CTO 徐雷博士，中国国籍，1982年生，博士学历，2005年毕业于中国科技大学，获得计算机学士学位，2012年毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，获得计算机科学博士学位，拥有多项美国计算机视觉专利。曾先后任职于美国高通、 特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为Autopilot研发团队核心成员。在特斯拉期间作为Tesla Vision深度学习负责人，从零开始领导搭建TeslaVision的深度学习网络， 成功取代了特斯拉第一代产品中使用的Mobileye视觉系统。徐雷博士在期刊及学术会议发表论文20余篇，多次担任学术期刊和会议的审稿人。

　　（2）联合创始人兼COO 宋新雨，中国国籍，1982年生，硕士学历，毕业于美国西弗吉尼亚大学，工业工程专业。曾先后任职于美国松下汽车电子、富士康美国汽车研发事业部、特斯拉，并担任供应链及产品质量高级经理，期间为Autopilot和娱乐系统项目开发团队骨干成员，带领团队参与Autopilot1.0和Autopilot2.0的产品化全过程，拥有超过10年以上丰富的汽车产品工程化和管理经验。

　　根据具有资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号，全文详见巨潮资讯网），标的公司一年又一期的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：

　　注：报告期内，标的公司及其控股子公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款为人民币2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27,882,075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。

　　（2）根据标的公司的注册登记文件，标的公司截至本次交易前的股权比例、本次交易完成后的股权比例详见下表：

　　经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会展服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、机电设备、自动化控制设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　标的公司及其控股子公司是一家主要从事智能驾驶核心算法研发并应用的人工智能企业，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成全栈自研的智能驾驶技术开发能力，是国内智能驾驶“前装量产”路线和“视觉感知”路线领域的头部科技公司。

　　前装量产是渐进式智能驾驶最主要的应用，即通过与汽车厂商的合作将智能驾驶系统安装到十万、百万辆的普通新车上，通过人类司机的监督、指挥和示范，在各种道路上真实运行，同时收集海量的场景数据，经过长期持续的迭代，最终成长为无人驾驶。

　　相比于跨越式路线，渐进式路线的关键特点就在于，前装量产应用的市场需求极大、商业模式成熟，企业可以通过技术获得正常商业收入，保障长期研发。整个渐进的过程中，技术和商业相互助益。而这个长期计划的第一步，也是最基础的一步，就是打造可成长的平台化技术体系。

　　视觉信号是驾驶车辆最主要的信息来源，信息含量丰富，易于获取，因此视觉为主的感知策略，最便于实现大数据驱动的自动驾驶机器学习。而且摄像头应用成熟，发展迅猛，可以为视觉感知提供硬件支撑，所以无论是当前的前装量产还是今后的无人驾驶，这条技术路线都尤为合适。

　　因此，Nullmax纽劢在创立之初即选择了视觉为主、多传感器融合的感知策略，确定了机器学习优先的技术路线，一条适合大规模部署、可以渐进实现无人驾驶的技术路线。这也是特斯拉等智能驾驶企业的技术路线）研发

　　自动驾驶是一项系统性的复杂工程，需要的技术非常之多。Nullmax纽劢自研了全栈的软件算法，包括全部的上层应用，比如感知、融合、预测、规控，以及专门的自动驾驶中间件。除了车端的软件之外，还有云端的应用，以实现数据的高效采集、筛选、存储、运用，去进化出更好的软件算法。

　　特别是在关键的上游感知环节，为了实现摄像头与摄像头数据的融合，摄像头与其他传感器的数据融合，以及时间、空间信息的融合，Nullmax纽劢构建了基于BEV的感知基础架构。通过持续的完善，这套架构发展成了BEV-AI（Birds Eye View-AI，即面向鸟瞰图视角的AI技术）自动驾驶整体技术架构，为不同场景、不同产品、不同功能、不同配置提供平台化的应用。

　　Nullmax纽劢坚持基础研发为导向，多年来完成了许多短期经济效益有限但对于量产来说意义重大的工作，比如中间件的开发，芯片平台的深度优化，等等kaiyun。对于少量项目的落地，或者是基础的ADAS应用，以及更多短期性的目标，这些工作投入巨大且只有在长期的落地过程价值才会完全显现。因为在面对到各种各样的量产应用时，技术的效率和稳定将会成为重点，软硬件解耦以及模块化部署的价值才会凸显；同时也只有要求严苛的量产应用，以及真正大规模的部署，才会深入考虑如何基于车规级的芯片，完成高性能、高并发、高可靠的自动驾驶计算。Nullmax纽劢目前拥有超过200名员工，其中大部分为算法软件开发工程师。

　　基于深厚的技术积累，Nullmax纽劢先后推出了MaxDrive卓行和MaxVision远见两大系列产品，可以提供完整的智能驾驶系统方案和定制化的感知模块，以及相应的数据闭环服务。两大系列产品可以支持不同硬件配置，满足高中低不同市场需求，实现包括行泊一体、行车功能、视觉感知等不同形式的灵活应用。相应产品已基于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台进行量产部署。

　　Nullmax纽劢将TDA4作为高性价比量产方案的首选芯片，运用TDA4的多核异构特点和可扩展特性，提供一系列定制化方案。基于TDA4的量产方案尤其是单TDA4行泊一体，开发难度很高，但极具性价比，将来可能成为一套智能驾驶的标杆性方案。

　　Nullmax纽劢是目前业内唯一实现单TDA4芯片行泊一体量产方案的智能驾驶企业，在仅有8 TOPS的AI算力下，即可实现高速NOA、智能巡航、ADAS、自动泊车、记忆泊车等功能。

　　此外，Nullmax纽劢同样也基于英伟达Orin芯片完成了量产方案的定点和开发。Nullmax纽劢将BEV+Transformer神经网络运用至Orin平台，实现基于局部实时构建地图的城市级别自动驾驶的行泊一体解决方案。通过感知、预测、规划、测试均基于机器学习的技术路线，实现端对端的智能驾驶方案，不仅能够为中、高端车型提供接近L3功能的智驾系统，也为将来过渡到L4打下深厚基础。

　　在商业化方面，Nullmax纽劢已与境内外多家知名汽车厂商和一级供应商等建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目，其中主要有上汽、奇瑞、江铃、德赛西威、经纬恒润等。另有多家头部汽车厂商的定点量产项目正在商谈中。

　　其中，搭载Nullmax智能驾驶算法，在单TDA4芯片上实现行泊一体的高性价比量产方案的车型，于2023年上市销售。该方案可覆盖人民币20万元以下的各类车型，市场潜力巨大。

　　同时，鉴于Nullmax纽劢在TDA4芯片开发上的卓越能力，德州仪器（TI）已与Nullmax纽劢结为全球战略合作伙伴，计划共同进军全球汽车厂商的智能驾驶市场。

　　2022年12月14日标的公司子公司纽劢科技（上海）有限公司取得高新技术企业证书，有效期三年。

　　Nullmax纽劢曾于2019年1月，荣获第三届北美汽车创新创业大赛（NAAIEC 2018）金奖；2019年8月，荣获2019世界人工智能大会-无人驾驶应用场景暨中国赛道AI+交通“最佳创新奖”；2022年3月，自动驾驶nuScenes数据集语义分割任务中，纽劢BEV感知技术分割结果在当时全球已知公开方法中（包括但不限于Nvidia、清华大学、麻省理工学院等），取得世界排行第一的成绩；2022年12月，荣获甲子光年颁发的2022中国自动驾驶领域最具商业潜力科技企业TOP20；2022年12月，荣获汽车之心颁发的2022年度行泊一体技术创新应用；2023年1月，荣获机器之心颁发的“最具商业价值解决方案TOP 30”；2023年8月，荣获高工智能汽车颁发的“年度自动驾驶软件及系统TOP10供应商”等。

　　标的公司的产权清晰、不存在质押等限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（1）根据具有资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15128号），以2023年6月30日为基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为102,207,257.93元。

　　（2）根据具有资格的上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1143号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估结论如下：

　　经收益法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为208,500.00万元。（模拟报表合并口径）股东全部权益评估增值198,279.27万元，增值率1,939.97％。（模拟报表母公司口径）股东全部权益评估增值180,916.57万元，增值率655.89％。

　　经市场法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估值为199,700.00万元，（模拟报表合并口径）评估增值189,479.27万元，增值率为1,853.87%，（模拟报表母公司口径）评估增值172,116.57万元，增值率为623.99%。

　　本次评估采用市场法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值为199,700.00万元，比收益法测算得出的Nullmax（Cayman）Limited股东全部权益评估价值208,500.00万元少8,800.00万元，相较低4.41%。两种估值方法差异的原因主要是：

　　不同评估方法的评估结果差异的主要原因是各种评估方法对资产价值的考虑不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　1、收益法结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小。Nullmax（Cayman）Limited的业务主体纽劢上海主要从事汽车智能驾驶系统的研发，致力于打造全场景的无人驾驶应用，已形成视觉为主、多传感融合感知的智能驾驶算法技术方案，依托数年积累的研发经验，公司具备较强的研发能力，拥有众多的专利、商标、著作权和专有技术等知识产权。企业价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、知识产权等重要的无形资源的贡献。收益法估值结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。

　　2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。被评估单位所处行业，能找到类似的可比上市公司，且披露信息完善，通过筛选可以选择出与评估对象的相似程度高和可以量化和修正的可比案例。上市公司市场价值是市场交易过程中所形成的价格，是众多市场自由交易参与者在交易过程中综合考虑了宏观、行业、企业等各方面综合因素后所形成的价格，是最直接的价值体现，也是被评估单位所在行业普遍运用，且接受程度较高的价值确定方式。

　　基于上述分析并结合本次评估目的，考虑到标的公司为高科技企业，基于目前发展阶段，收入、利润、资产等指标与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反应其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，其前期大量用于其研发投入，形成企业无形资产，因此企业价值与研发投入关联性最强，而收益法中尽管对企业未来市场前景充分看好，主营业务也契合汽车行业“软件定义硬件”的发展趋势，并对企业未来盈利能力进行了合理预测，但客观来讲，汽车行业的商业特点造成企业未来收益不确定因素仍然很大。故市场法更能反映在评估基准日的市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，本次评估取市场法评估结果作为本资产评估报告的评估结论kaiyun.com。

　　评估结论根据以上评估工作得出：Nullmax（Cayman）Limited于本次评估基准日的股东全部权益评估价值为大写人民币壹拾玖亿玖仟柒佰万元整（RMB199,700.00万元）。

　　（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。截至目前，标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　本次交易标的资产的最终交易价格按照以2023年6月30日为评估基准日，经具有资格的评估机构评估后的评估值为基础，经各方友好协商，瑞丰智能科技拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman)进行增资，拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让部分股权，本次交易金额合计为人民币995,991,616元或等值美元。

　　由于交易对方多为境外企业或其实际控制人为外籍人士，交易各方签署了英文的《SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B轮优先股购买协议》或《购买协议》）、《SHARE TRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》）、《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》）、《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），以下为相关协议的核心条款：

　　（1）ODI，Overseas Direct Investment，对外直接投资，指境内机构经境外直接投资主管部门核准或备案，通过设立（包括独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。ODI通常涉及三个部门，分别是国家发改委及地方发展改革部门、商务部及地方商委和银行（外汇管理局）。

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。不涉及本公司高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　1、本次交易事项完成后，公司的全资子公司将直接或间接持有Nullmax (Cayman)39.20%的股权、并获得Nullmax (Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax (Cayman)的表决权为50.20%，Nullmax (Cayman)将列入公司的合并报表范围。本次交易符合公司长期规划，有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局。

　　2、本次交易事项遵循了公平公允的原则，聘请了上海科东资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据，不存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。

　　3、本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。本次交易可能存在的风险详见“十四、本次交易可能存在的风险”。

　　自2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项，并提请股东大会授权公司董事长组织办理与本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的所有事宜，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经审核，监事会认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：

　　公司子公司本次拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　经审核，我们认为：本次公司子公司拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的事项有利于公司在人工智能领域的智能驾驶进行布局，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　本次交易标的公司为境外公司，交割先决条件满足过程中须经过相关部门审核批准，相关审核所需时间较久，后续工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期、甚至被终止或取消的可能。

　　标的公司致力于人工智能领域的智能驾驶研发，属于前沿科技领域，受智能驾驶行业发展等因素影响，目前尚未盈利。如果未来市场竞争加剧，可能导致标的公司的经营情况不及预期。

　　若本次交易完成，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。

　　针对本次交易可能存在的上述风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。

　　此外，2023年8月29日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。上述承诺有利于减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”或“标的公司”）100%股权转让给上海瑞瑞连年企业管理有限公司（以下简称“受让方”），并提交公司股东大会审议。

　　1、2023年8月29日，公司与受让方签订了《股权转让协议》，协议约定，在公司股东大会审议通过后，公司将把标的公司100%股权转让给受让方。根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，即标的公司100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38元。

　　2、本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，董事会审议该交易事项时，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　8、经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；广告制作；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、受让方自成立以来未开展实际经营业务。因受让方的成立时间较短，尚未编制财务报表。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人曾以人民币20亿元转让了其持有的上市公司股份，受让方具有足够的履约能力。

　　11、受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月内曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成了关联交易。除前述关系外，受让方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　9、经营范围：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　标的公司是由公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限责任公司，其营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益。

　　公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

　　根据具有资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA15077号），以2023年6月30日为基准日，标的公司所有者权益账面价值为980,546,035.23元。根据具有资格的上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估结论如下：

　　评估前，上海二三四五大数据科技有限公司总资产账面值为980,564,508.09元，负债账面值18,472.86元，所有者权益账面值980,546,035.23元。

　　经资产基础法评估，以2023年06月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海二三四五大数据科技有限公司总资产评估价值为1,094,008,616.24元，增值113,444,108.15元，增值率11.57%；负债评估价值为18,472.86元，无增减值；所有者权益评估价值为1,093,990,143.38元，增值113,444,108.15元，增值11.57%。

　　3、本次交易完成后标的公司将不再列入公司的合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。

　　5、标的公司的营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，本次交易完成后标的公司不会与公司的主营业务构成同业竞争。

　　根据具有资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》、及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，截至2023年6月30日基准日，标的公司所有者权益账面值为980,546,035.23元，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为1,093,990,143.38元。经双方友好协商确定，采用《资产评估报告》中的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上海二三四五网络科技有限公司（甲方）与上海瑞瑞连年企业管理有限公司（乙方）签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　1、根据标的公司截至基准日经具有资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计报告》、及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评估报告》，截至2023年6月30日基准日，标的公司所有者权益账面值为【980,546,035.23】元，采用资产基础法的股东全部权益价值评估值为【1,093,990,143.38】元。经双方友好协商确定，采用《资产评估报告》中的评估结论作为本次交易的价格，即标的公司100%股权转让价格为人民币【1,093,990,143.38】元（大写：人民币【壹拾亿玖仟叁佰玖拾玖万零壹佰肆拾叁元叁角捌分】）。

　　（1）首付款：本协议正式生效（本协议正式生效条件详见本协议第10.1条款）后的3个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格的50%作为首付款；

　　（2）第二次付款：甲方收到首付款后的3个工作日内，与乙方共同向工商登记管理部门提交本次交易的工商变更登记申请。标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的3个工作日内，乙方向甲方支付本次交易价格的50%；

　　（3）尾款：交割日审计完成后的3个工作日内，依据交割日审计结果由乙方向甲方或由甲方向乙方支付本次标的公司在过渡期间产生的期间损益。

　　标的公司在过渡期所产生的净资产变动均由甲方享有或承担。即，若标的公司在交割日经审计的净资产高于标的公司在基准日经审计的净资产，乙方须在本次交易价格的基础上再向甲方支付该部分差额；若标的公司在交割日经审计的净资产低于标的公司在基准日经审计的净资产，甲方须在本次交易价格的基础上向乙方支付该部分差额。

　　本协议生效后，双方应积极配合于本协议正式生效后的60个自然日内办理完毕标的公司因本次交易的工商变更登记手续及完成标的公司的所有交割。

　　1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议：任意一方违反本协议项下的付款义务，每逾期一天，违约方应向守约方支付拖欠款项金额万分之五的滞纳金，逾期超过30个自然日的，守约方有权单方终止本协议并不子退还已支付的款项。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，下同）。

　　3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在交割全部完成前发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商決定是否延期履行本协议或者解除本协议

　　1、本协议经双方签署后成立，在乙方及其关联方回避表决的情况下经甲方控股股东上海岩山科技股份有限公司股东大会批准本次交易之后正式生效。

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。不涉及本公司高层人事变动计划，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　公司秉承“新科技改变生活”的理念，致力于在移动互联、人工智能等前沿科技领域进行创新与合作，创造更加智能和便捷的未来。标的公司的营业收入及利润主要来源于房租收入、存款利息及理财收益，为进一步调整和优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，经与受让方友好协商，公司拟将标的公司100%股权转让给受让方。

　　本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和发展前景。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司获得的资金将用于聚焦人工智能等前沿科技领域的布局。

　　若本次交易完成，标的公司100%股权的评估价格高于交割日账面价值的增值部分、及过渡期损益将作为公司的投资收益计入当期损益，因此预计对公司当期利润会产生一定积极影响。过渡期损益及对公司净利润的具体影响以经审计数据为准。

　　自2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　经审核，董事会认为：本次交易的受让方为韩猛及其一致行动人控制的企业，韩猛及其一致行动人过去十二个月曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人。此外，公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）过去十二月内受让了韩猛及其一致行动人所持的公司股份。谨慎起见，陈于冰先生、陈代千先生作为关联董事回避表决，其余5名董事参与表决。

　　董事会同意公司拟转让全资子公司100%股权暨关联交易相关事项，并提请股东大会授权公司董事长组织办理与本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的所有事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经审核，监事会认为：此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局，符合公司的战略及未来发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项。

　　经审核，我们认为公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司实际经营情况及未来发展需求，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　经审核，我们认为：此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项有利于优化公司组织架构，优化区域布局，集中优势力量聚焦人工智能等前沿科技领域的布局。此次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司为员工购房提供财务资助的议案》，同意公司（含合并报表范围内的全资子公司，下同）为员工购房提供无息借款的财务资助，总额度不超过人民币3,000万元，在此限额内可滚动使用。具体情况如下：

　　1、借款对象：适用于与公司（含合并报表范围内的全资子公司）签订了劳动合同的中国境内员工kaiyun.com，公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事kaiyun体育全站入口、监事、高级管理人员及其关联人除外；

　　3、借款理由：为更好地吸引和留住关键岗位核心人才，减轻公司员工的经济压力，进一步完善员工福利制度体系建设；

　　4、借款额度：总额不超过人民币3,000万元，在此限额内可滚动使用；其中司龄36个月（含）以上的申请人可申请的额度不超过人民币60万元，司龄18个月（含）以上、36个月（不含）以下的申请人可申请的额度不超过人民币40万元；

　　7、还款方式：可选择月度/季度/半年度/年度还款等，根据员工实际情况选择，由《借款合同》约定；

　　8、审批程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。本次财务资助事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

　　9、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长及其授权人士组织人力资源、财务等部门制定具体实施细则并组织实施。

　　被资助对象为与公司（含合并报表范围内的全资子公司）签订劳动合同的中国境内员工，公司控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外。被资助对象均不是失信被执行人。

　　1、公司与员工签署《借款合同》及《还款计划》，明确还款计划，严格控制风险。该员工的全部借款须在借款期限届满前全部还清，若其未按约定履行还款义务，则公司将根据《借款合同》及《还款计划》约定行使合法权利。

　　2、若员工在还款期内离职，须在离职之日起1个月内一次还清剩余款项；如有异常情况按合同约定办理，同时公司保留法律追诉的权力。

　　3、员工获得借款后发生违法违纪、严重违反公司制度情形的，公司有权提前收回借款，该员工还应按银行同期的利率向公司支付借款利息。

　　董事会认为：公司为员工首次购房或改善性购房提供无息的财务资助，旨在帮助员工在上海安家立业，解决骨干人才住房问题，为精英人才提供福利。本次财务资助事项不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，同意本次财务资助事项。

　　经审核，我们认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分闲置自有资金为符合条件的员工提供首次购房或改善性购房的无息的财务资助，有利于帮助公司人才体系建设，帮助员工在上海安家立业，解决骨干人才住房问题，为精英人才提供福利，更好地吸引和保留核心人才。公司此次用于为员工购房提供财务资助的总额度不超过人民币3,000万元，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。因此，我们同意《关于公司为员工购房提供财务资助的议案》。

　　截至本公告披露日，公司在2022年及以前年度已审议通过的财务资助事项已全部正常履行完毕。本次财务资助事项审议通过后，公司提供财务资助总额度为3,000万元（含本次审议通过的3,000万元），占公司最近一期经审计净资产940,822万元的比例为0.32%，实际已发生财务资助金额为0万元。公司无对外提供财务资助事项，也不存在逾期未收回情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体事项公告如下：

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，拟将公司注册地址由“上海市宜山路700号85幢6楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层”。变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　除上述修订内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。详见于同日刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的章程全文。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长组织办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。